受企業(yè)委托，現(xiàn)將福建省金皇環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“金皇環(huán)保”或“公司”）增資擴(kuò)股引進(jìn)非公戰(zhàn)略投資者有關(guān)事宜公告如下：

一、增資擴(kuò)股引進(jìn)非公戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目情況

1.1.增資企業(yè)：福建省金皇環(huán)?？萍加邢薰?/p>

1.2.擬新增注冊(cè)資本：不低于1500萬(wàn)元。通過(guò)福建省產(chǎn)權(quán)交易中心引進(jìn)非公戰(zhàn)略投資者新增注冊(cè)資本不低于875萬(wàn)元。

1.3.擬募集資金總額：每一元注冊(cè)資本金價(jià)格不低于3.01元，總額不低于2633.75萬(wàn)元。

1.4.本項(xiàng)目原股東不參與增資。

1.5.增資企業(yè)員工參與增資。

1.6.本項(xiàng)目增資擴(kuò)股引進(jìn)非公戰(zhàn)略投資者不涉及職工安置。

1.7.募集資金用途：本次募集資金將用于補(bǔ)充資本金，實(shí)際增資額高于注冊(cè)資本的溢價(jià)部分，計(jì)入增資企業(yè)資本公積金。本次募集資金主要用于拓展公司咨詢主業(yè)的覆蓋面、提升環(huán)保工程技術(shù)能力及強(qiáng)化監(jiān)測(cè)能力建設(shè)。

1.8.增資行為的決策及批準(zhǔn)情況：

本次公開(kāi)招商引入非公戰(zhàn)略投資者行為已按規(guī)定履行內(nèi)部審議及有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的審批程序。

1.9.增資企業(yè)基本情況

金皇環(huán)保于2016年3月16日在福建省工商行政管理局登記注冊(cè)，現(xiàn)持有福建省工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91350000MA346J5X2D。公司目前的企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“輕紡控股”）是公司唯一的股東。截至公告日，公司的注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元（指人民幣，幣種下同）。公司法定代表人為邱宇，住所為：福建省福州市臺(tái)江區(qū)白馬路10號(hào)萬(wàn)科廣場(chǎng)S2棟第五層。公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：環(huán)境技術(shù)研究服務(wù)；工程技術(shù)咨詢服務(wù)；受托開(kāi)展建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)技術(shù)咨詢服務(wù)、清潔生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)、排污量指標(biāo)測(cè)算服務(wù)；環(huán)境監(jiān)理；環(huán)保工程的設(shè)計(jì)、施工；環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)；環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收調(diào)查服務(wù)；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)；水土保持技術(shù)咨詢服務(wù)；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能評(píng)估。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

1.10.增資企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱	認(rèn)繳注冊(cè)資本 （萬(wàn)元）	實(shí)繳注冊(cè)資本 （萬(wàn)元）	持股比例
福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司	1,000	500	100%

 

1.11.（2016、2017年度）企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：元

年份 項(xiàng)目	2016	2017	2018-9-30 (未經(jīng)審計(jì))
總資產(chǎn)	7,731,647.21	13,199,855.90	32,982,427.31
總負(fù)債	2,593,945.58	5,092,677.10	18,316,653.99
凈資產(chǎn)	5,137,701.63	8,107,178.80	8,107,178.80
營(yíng)業(yè)收入	9,268,584.79	31,206,442.83	42,099890.61
利潤(rùn)總額	206,000.86	3,936,553.6	6,541,372.44
凈利潤(rùn)	137,701.63	2,969,477.17	4,906,029.33

 

二、增資方案和增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1.增資方案

本次股權(quán)融資以2017年12月31日為審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)投資者，增資擴(kuò)股完成后，新引進(jìn)的非公戰(zhàn)略投資者的持股比例不超過(guò)公司總股本的35%。

本次引進(jìn)的投資包括A、B、C三類(lèi)（A類(lèi)投資為戰(zhàn)略投資，其認(rèn)購(gòu)者為非公戰(zhàn)略投資者，下同），其中A類(lèi)投資計(jì)劃新增股份數(shù)875萬(wàn)股，占本次增資擴(kuò)股后公司總股本的35%；B類(lèi)投資計(jì)劃新增股份數(shù)125萬(wàn)股，占本次增資擴(kuò)股后公司總股本的5%，由福建省國(guó)企改革重組投資基金（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)改基金”）認(rèn)購(gòu)；C類(lèi)投資計(jì)劃新增股份數(shù)500萬(wàn)股，由公司成立的員工持股平臺(tái)認(rèn)購(gòu)，占本次增資擴(kuò)股后公司總股本的20%。

本次增資擴(kuò)股，B、C類(lèi)投資需與A類(lèi)投資同時(shí)引入，A類(lèi)沒(méi)有征集到符合要求的投資者的，則B、C類(lèi)也不同步引入。

根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，A類(lèi)投資的認(rèn)購(gòu)者采取在福建省產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌征集投資者的方式引進(jìn)，入股價(jià)格按照掛牌交易結(jié)果確定，且不得低于本次增資擴(kuò)股經(jīng)評(píng)估備案的最低價(jià)格。B、C類(lèi)投資的認(rèn)購(gòu)者采用非公開(kāi)協(xié)議方式引進(jìn)，入股價(jià)格按照進(jìn)場(chǎng)交易的非公戰(zhàn)略投資者的入股價(jià)格確定。

本次增資若全部成功，則增資完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào)	股東名稱或類(lèi)型	注冊(cè)資本（萬(wàn)元）	持股比例（%）	出資方式
1	輕紡控股	1,000	40.00	現(xiàn)金
2	A類(lèi)非公戰(zhàn)略投資者	875	35.00	現(xiàn)金
3	B類(lèi)投資者	125	5.00	現(xiàn)金
4	C類(lèi)投資者	500	20.00	現(xiàn)金
合計(jì)		2,500	100.00	-

注：1、不足1股的，采取四舍五入方式取整數(shù)。

2.2.增資方案的調(diào)整注：1、不足1股的，采取四舍五入方式取整數(shù)。

本次增資擴(kuò)股采取A、B、C三類(lèi)投資持股比例鎖定的方式開(kāi)展。通過(guò)遴選方案確定的A類(lèi)非公戰(zhàn)略投資者須按照價(jià)格形成機(jī)制確定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)所在類(lèi)別調(diào)整后的股份數(shù)，具體調(diào)整規(guī)則詳見(jiàn)本項(xiàng)目《招商文件》。

2.3.增資達(dá)成或終結(jié)的條件

B、C類(lèi)投資須與A類(lèi)投資同時(shí)引入，A類(lèi)沒(méi)有征集到符合要求的投資者的，則B、C類(lèi)也不同步引入。

三、非公戰(zhàn)略投資者遴選方案

3.1.遴選方式：本項(xiàng)目采用綜合評(píng)議的方式選擇非公戰(zhàn)略投資者，意向投資者報(bào)價(jià)不得低于掛牌價(jià)，具體規(guī)則如下：

3.1.1.投資方應(yīng)是中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的非公有制經(jīng)濟(jì)實(shí)體。優(yōu)先考慮環(huán)境保護(hù)行業(yè)板塊和公用事業(yè)行業(yè)板塊的上市公司，或已經(jīng)進(jìn)入輔導(dǎo)期的環(huán)境保護(hù)行業(yè)板塊和公用事業(yè)行業(yè)板塊的擬上市公司。

3.1.2.合格投資方應(yīng)承諾滿足下列所有事項(xiàng)：

（1）承諾增資擴(kuò)股過(guò)程中所提供的全部資料和信息均為真實(shí)的、準(zhǔn)確的，如因其提供的資料和信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，將對(duì)由此產(chǎn)生的一切損害、損失承擔(dān)全部責(zé)任。

（2）承諾遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他行政性規(guī)定，遵守《福建省金皇環(huán)保科技有限公司章程》。

（3）承諾先行代為持有金皇環(huán)保員工持股有限合伙企業(yè)中預(yù)留的合伙份額（用于公司未來(lái)新進(jìn)員工的激勵(lì)）。

3.2.國(guó)改基金及員工持股計(jì)劃的價(jià)格形成機(jī)制

國(guó)改基金及員工持股計(jì)劃的入股價(jià)格按照非公戰(zhàn)略投資者的入股價(jià)格確定。

3.3.投資者的確定方式：通過(guò)上述遴選方式和非公戰(zhàn)略投資者價(jià)格形成機(jī)制確定的候選投資者將報(bào)增資企業(yè)審議，最終的中選投資者以審議的結(jié)果為準(zhǔn)。

四、非公戰(zhàn)略投資者的資格條件及應(yīng)提供的資格證明文件

4.1.非公戰(zhàn)略投資者的資格條件：

4.1.1.意向非公戰(zhàn)略投資者應(yīng)為中國(guó)境內(nèi)依法注冊(cè)的企業(yè)法人（不接受聯(lián)合體），具有良好的商業(yè)信用、財(cái)務(wù)狀況和支付能力，應(yīng)提供與其所擬增資額檔位相應(yīng)的資金存款證明（以本公告截止日期前一個(gè)月內(nèi)為準(zhǔn)）。

4.1.2.意向非公戰(zhàn)略投資者應(yīng)為產(chǎn)業(yè)投資人，在本次增資入股后能夠與公司產(chǎn)生互補(bǔ)或協(xié)同效應(yīng)，能夠給公司帶來(lái)一定的業(yè)務(wù)資源。其中：

（1）公司注冊(cè)資本須不低于人民幣3億元（以公司最新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載注冊(cè)資本為非人民幣，應(yīng)等值或高于人民幣3億元）；

（2）截至2017年12月31日止企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率不高于50%；

（3）2015年、2016年、2017年連續(xù)三年年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入不少于人民幣10億元、凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元；

（4）截至2017年12月31日止總資產(chǎn)額不低于人民幣30億元；

4.2.非公戰(zhàn)略投資者應(yīng)提供的資格證明文件：

（1）投資方現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》。

（2）投資方在工商登記機(jī)關(guān)打印的最新的《內(nèi)資/私營(yíng)企業(yè)登記基本情況表》或類(lèi)似文件。

（3）投資方2015、2016、2017年度審計(jì)報(bào)告、最近一期（時(shí)間不晚于2018年第三季度）的財(cái)務(wù)報(bào)表、與其所擬增資額檔位相應(yīng)的資金存款證明（以本公告截止日期前一個(gè)月內(nèi)為準(zhǔn)）。

合格投資方應(yīng)承諾滿足下列所有事項(xiàng)：

（1）承諾增資擴(kuò)股過(guò)程中所提供的全部資料和信息均為真實(shí)的、準(zhǔn)確的，如因其提供的資料和信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，將對(duì)由此產(chǎn)生的一切損害、損失承擔(dān)全部責(zé)任。

（2）承諾遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他行政性規(guī)定，遵守《福建省金皇環(huán)?？萍加邢薰菊鲁獭?。

（3）承諾先行代為持有金皇環(huán)保員工持股有限合伙企業(yè)中預(yù)留的合伙份額（用于公司未來(lái)新進(jìn)員工的激勵(lì)）。

（5）意向投資者授權(quán)委托書(shū)及受托人身份證復(fù)印件（交驗(yàn)原件），未委托他人則無(wú)需提供本項(xiàng)資料。

（6）以上資格證明文件均需加蓋投資者公章（多頁(yè)的加蓋騎縫章）。

五、增資相關(guān)的條件

5.1.增資款項(xiàng)及支付

本次引入的投資者均應(yīng)以現(xiàn)金支付增資款。所有投資者應(yīng)在依法取得為簽署并全面履行增資協(xié)議所必需的批準(zhǔn)或授權(quán)后與輕紡控股簽訂《福建省金皇環(huán)?？萍加邢薰驹鲑Y擴(kuò)股協(xié)議書(shū)》，并在《增資擴(kuò)股協(xié)議》生效后60日內(nèi)，根據(jù)協(xié)議的約定一次性足額向標(biāo)的公司賬戶繳納增資款項(xiàng)。

5.2.鎖定期：本次新引進(jìn)的非公戰(zhàn)略投資者鎖定期36個(gè)月，自辦理完成工商變更之日起計(jì)算。鎖定期滿后，非公戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓其股份的，輕紡控股及其下屬公司在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。股份解鎖后，如金皇環(huán)保已處于上市輔導(dǎo)至上市發(fā)行期間，非公戰(zhàn)略投資者不得轉(zhuǎn)讓其所持股份。首次發(fā)行股份并上市完成后，非公戰(zhàn)略投資者需遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所有關(guān)股份鎖定的規(guī)定。鎖定期間，本次增資擴(kuò)股新引入的非公戰(zhàn)略投資者及國(guó)改基金不能在其所持公司股份上設(shè)定擔(dān)保等權(quán)利負(fù)擔(dān)。在員工持股計(jì)劃整個(gè)存續(xù)期間，員工不能在其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額上設(shè)定擔(dān)保等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

5.3.增資后公司的法人治理結(jié)構(gòu)

5.3.1.董事會(huì)：公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由7名董事組成，其中輕紡控股推薦5名董事人選，非公投資者推薦2名董事人選，董事長(zhǎng)由輕紡控股推薦的董事?lián)危〒?dān)任公司法定代表人）。

5.3.2.監(jiān)事會(huì)：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中1名為職工代表監(jiān)事，輕紡控股與非公投資者各推薦1名監(jiān)事人選。監(jiān)事會(huì)主席由輕紡控股司提名的監(jiān)事?lián)巍?/p>

5.3.3.公司經(jīng)營(yíng)班子：設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，總經(jīng)理由輕紡控股推薦，董事會(huì)決定聘任或者解聘。

5.3.4.公司黨支部設(shè)書(shū)記一名，黨支部書(shū)記、董事長(zhǎng)由同一人擔(dān)任，配備一名主抓公司黨建工作的專職副書(shū)記。

5.3.5.公司黨支部根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。

5.4.過(guò)渡期損益：過(guò)渡期間指自增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂之日起，至標(biāo)的公司完成工商變更登記手續(xù)之日止，為過(guò)渡期間。過(guò)渡期間的損益由輕紡控股享有和承擔(dān)。

5.5.增資前累積利潤(rùn)的安排：本次增資前公司累積的未分配利潤(rùn)，在本次增資完成后，由輕紡控股享有。

5.6.投資方承諾先行代為持有金皇環(huán)保員工持股有限合伙企業(yè)中預(yù)留的合伙份額（用于公司未來(lái)新進(jìn)員工的激勵(lì)）。

5.7.其他增資條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資協(xié)議為準(zhǔn)。

六、增資終止的條件

(1)B、C類(lèi)投資須與A類(lèi)投資同時(shí)引入，如出現(xiàn)A類(lèi)戰(zhàn)略投資者都未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級(jí)主管部門(mén)叫停等因素，則本次增資行為終止。

(2)其他因法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)終結(jié)的情形。

七、公告期限：2018年12月27日至2019年2月26日（若在此期間未征集到投資者，公告期限順延至2019年3月31日或另行公告）。

八、招商文件的購(gòu)買(mǎi)

意向投資者應(yīng)在2018年12月27日至2019年2月26日期間攜帶營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、授權(quán)委托書(shū)、被授權(quán)人身份證明原件及復(fù)印件到福建省產(chǎn)權(quán)交易中心購(gòu)買(mǎi)本項(xiàng)目《招商文件》。

九、投資者報(bào)名

8.1.保證金

8.1.1.保證金金額：200萬(wàn)元。

8.1.2.保證金指定賬戶：意向投資者須在2019年2月26日17:00時(shí)前將保證金匯達(dá)福建省產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶（開(kāi)戶名稱：福建省產(chǎn)權(quán)交易中心，開(kāi)戶銀行：中國(guó)民生銀行福州湖東支行，開(kāi)戶帳戶：1501014140000969）。

8.1.3.保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“金皇環(huán)保保證金”或者類(lèi)似字眼。

8.2.投資者申請(qǐng)文件的遞交

意向投資者須按照本公告規(guī)定的要求提交投資申請(qǐng)文件。投資申請(qǐng)文件遞交的截止時(shí)間為2019年2月26日17:00時(shí)，地點(diǎn)為本中心辦公場(chǎng)所。逾期送達(dá)的投資申請(qǐng)文件將被拒絕。

十、意向投資者資格審核時(shí)間：2019年2月27日9時(shí)。

十一、意向投資者報(bào)價(jià)發(fā)布時(shí)間：2019年2月27日10:00時(shí)（若資格審核時(shí)間延長(zhǎng)，則報(bào)價(jià)發(fā)布時(shí)間順延）。

十二、聯(lián)系方式

聯(lián)系人：林先生、阮先生、扶女士

聯(lián)系電話：0591-87821179、87315276、87845911

傳真：0591-87854516

辦公場(chǎng)所：福州市湖東路152號(hào)中山大廈A座二十二層

十三、特別提示：增資企業(yè)詳細(xì)情況以盡職調(diào)查為準(zhǔn)，意向投資者應(yīng)對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、有效性、完整性自行核實(shí)。

本次增資公告期即為盡職調(diào)查期，意向投資者在本項(xiàng)目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對(duì)增資企業(yè)進(jìn)行全面了解。意向投資者通過(guò)資格確認(rèn)并且交納保證金后，即視為已完成對(duì)本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，完全認(rèn)可本項(xiàng)目所涉《增資擴(kuò)股協(xié)議》和《章程》（詳見(jiàn)本項(xiàng)目招商文件）等全部披露內(nèi)容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及增資企業(yè)現(xiàn)狀，自愿全面履行交易程序。